以案釋法——未經(jīng)登記的法定代表人不得對抗善意相對人

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【案情簡介】

2024年9月，某公司職工前來咨詢，稱其公司原法定代表人已離職兩年，期間未進行變更登記，現(xiàn)需要變更其他事項，原法定代表人（非股東）不配合不簽字，該怎么辦？

【辦理結(jié)果】

窗口工作人員在接到該公司的咨詢后，告知其公司登記事項應(yīng)當(dāng)自做出變更決定起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。公司原法定代表人離職，應(yīng)及時進行變更登記。

由于原法定代表人非本公司股東，即使原法定代表人不配合也并不影響變更登記。因為市場主體更換法定代表人的變更登記申請由新任法定代表人簽署。故不需要原法定代表人參與，即可一并進行法定代表人與其他事項的變更登記。

【法律分析】

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第六十一條 依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負責(zé)人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。

《市場主體登記管理條例》第二十四條規(guī)定：市場主體變更登記事項，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。

第三十四條：公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。

因為公司登記事項具有公示效力，社會公眾可以查詢，相對人基于對公示登記事項的合理信賴與法人進行的簽訂合同等行為應(yīng)當(dāng)受到法律保護。所以公司法定代表人離職后應(yīng)當(dāng)及時到登記機關(guān)進行變更登記。

【案例啟示】

公司的法定代表人變更后，應(yīng)當(dāng)及時到登記機關(guān)進行變更登記，法律賦予了法定代表人在公司經(jīng)營中獨特的地位和權(quán)利，權(quán)責(zé)一致，伴隨權(quán)利而來的是義務(wù)，一旦公司經(jīng)營異常面臨法律風(fēng)險，法定代表人可能需承擔(dān)征信受損、限制高消費、罰款、拘留、甚至刑事責(zé)任等諸多風(fēng)險。

新《中華人民共和國公司法》第三十五條的修訂打破了公司變更法定代表人后，原法定代表人不配合變更登記，公司或股東不得不走繁瑣的請求變更公司登記訴訟程序的僵局，以此盡量減輕法定代表人變更后對公司正常運行的影響。